| Citibank A.Ş. Ana Sözleşmesi |
1. Kuruluş
2. Kurucular
3. Ticaret Ünvanı ve İşletme Adı
4. Amaç ve Konu
5. Merkez ve Şubeler
6. Süre
7. Sermaye
8. Hisse Senedi İhracı
9. Hisse Devri
10. Genel Kurul Toplantıları
11. Genel Kurul Toplantılarına Davet
12. Genel Kurul Toplantılarının Yeri
13. Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı
14. Genel Kurul Toplantılarında Oy Hakkı ve Oyların Kullanılma Şekli
15. Genel Kurul Toplantılarının Yönetimi ve Tutanaklar
16. Yönetim Kurulu
17. Yemin ve Mal Beyanı
18. Yönetim Kurulu'nun Görev Taksimi, Toplantıları, Kararları
19. Banka'nın Temsili
20. Yönetim Kurulu'nun Görev Süresi ve Ücreti
21. Komiteler, Kurullar Oluşturulması, Yetkileri ve Denetlenmeleri
22. Banka Genel Müdür ve Yardımcıları
23. Genel Müdür ve Yardımcılarında Aranan Koşullar
24. Denetçilerin Adedi, Nitelikleri, Görev Süreleri, Başlıca Görev ve Yetkileri, Ücretleri
25. Banka Müfettişleri
26. Hesap Dönemi
27. Bilanço ve Kâr Zarar Hesapları, Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları
28. Safi Kârın Tesbiti
29. Safi Kârın Tahsis ve Tevzii
30. Yedek Akçeler
31. İlanlar
32. Yıllık Raporlar ve Hesaplar
33. Ana Sözleşme'nin Tevdii
34. Kanun Hükümlerine Atıf
35. Yürürlük
Kuruluş
Madde 1
Bu Ana Sözleşme'de ünvanları ile adresleri yazılı kurucular tarafından, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu'nun 8 Aralık 2003 tarihli, 1149 sayılı İzin Kararı, Bankalar Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca bir anonim şirket kurulmuştur (Aşağıda kısaca "Banka" diye anılacaktır).
Kurucular
Madde 2
Banka'nın kurucuları aşağıda ünvanları ve adresleri yazılı kişilerdir.
1. Citibank N.A. A.B.D.
399 Park Avenue, New York, NY 10043, A.B.D.
2. Citibank Overseas Investment Corporation A.B.D.
One Penn's Way New Castle 19720, A.B.D.
3. Foremost Investment Corporation A.B.D.
One Penn's Way New Castle 19720, A.B.D.
4. Centaur Investment Corporation A.B.D.
One Penn's Way New Castle 19720, A.B.D.
5. Nostro Investment Corporation A.B.D.
One Penn's Way New Castle 19720, A.B.D.
6. Yonder Investment Corporation A.B.D.
One Penn's Way New Castle 19720, A.B.D.
Ticaret Ünvanı ve İşletme Adı
Madde 3
Banka'nın ticaret ünvanı "Citibank Anonim Şirketi" dir. Türk Ticaret Kanunu'nun 55. maddesi hükmü uyarınca, Banka'nın işletme adları "Citibank", "Citigroup", "Citigroup International"dır.
Amaç ve Konu
Madde 4
Banka'nın amacı ve iştigal konusu, halen yürürlükte olan Kanun, özellikle Bankalar Kanunu ve ileride yürürlüğe girecek Kanunlar ve bunlara ilişkin yasal mevzuatın öngördüğü veya öngöreceği sınırlar içinde, mevduat kabul edilmesi, her türlü bankacılık işlemlerinin yapılması ve bankaların faaliyet konularına giren diğer muamele, fiil ve işlerin ifasıdır.
Banka bu amaçla ve yetkili mercilerin, özellikle Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun karar, talimat ve emirleri doğrultusunda;
| a. |
her türlü mevduatı kabul edip işletebilir, |
| b. |
teminatlı veya teminatsız, her türlü nakdi ve kefalet, aval ciro ve kabuller gibi gayrı nakdi kredi verebilir, alabilir, tevdiatta bulunmak suretiyle ya da herhangi bir şekil ve surette ödünç verebilir, alabilir, akreditif açabilir, açılmış akreditifleri teyid edebilir, akreditiflerle ilgili sair işlemleri yapabilir, |
| c. |
"opsiyon", "commodities", "futures", "debentures" ve sair her türlü türev işlemleri, vadeli döviz alım-satım işlemleri de dahil olmak üzere her türlü döviz işlemleri, "factoring", "forthfaiting", "repo", "ters repo" işlemleri yapabilir, bunlarla ilgili kurulmuş ve kurulacak borsalara üye olabilir, bu borsalarda işlem yapabilir, |
| d. |
internet bankacılığı yapabilir, |
| e. |
ATM makinaları ile mevduat kabul edebilir, bankacılık işlemleri yapabilir, |
| f. |
kredi kartları ile ilgili her türlü faaliyette bulunabilir, |
| g. |
mevzuatın bankaları yetkili kıldığı her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir, üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, bunları rehnedebilir, üzerlerinde kendi lehinde rehin tesis ve fek'edebilir, |
| h. |
müşterilerine kasa kiralıyabilir, |
| i. |
menkul kıymetlerle ilgili saklama faaliyetinde bulunabilir, |
| j. |
altın, gümüş ve sair kıymetli madeni alıp, satabilir, ithal ve ihraç edebilir, kurulmuş ve kurulacak kıymetli maden ve metal borsalarına üye olabilir, bu borsalarda işlem yapabilir, |
| k. |
Bankalar Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile sair Kanunlar ve bunlara mütedair yasal mevzuat çerçevesinde, her türlü sınai ve ticari muamele, fiil ve işleri yapabilir, bu konularda faaliyet gösteren özel hukuka ve kamu hukukuna göre kurulmuş kurumlara, şirketlere iştirak edebilir, gerçek ve tüzel kişilerle ortaklıklar kurabilir, kurulmuş veya kurulacak kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişilerinin hisse senetlerini, tahvillerini ve sair sermaye piyasası araçlarını satın alabilir, satabilir, üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, bunları rehnedebilir, üzerlerinde kendi lehinde rehin tesis ve fek'edebilir, |
| l. |
Sermaye Piyasası Kanunu'nun bankaları yetkili kıldığı menkul kıymetler aracılık faaliyetlerinde bulunabilir, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca menkul kıymetler yatırım fonu kurabilir, işletebilir, yönetebilir, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunabilir, Sermaye Piyasası Kanunu'nun, Bankalar Kanunu'nun ve sair Kanun ve mevzuatın bankalara tanıdığı veya tanıyacağı hak ve yetkileri kullanarak diğer iş ve işlemleri yapabilir, Hazine tahvillerini, bonolarını ve Hazine'ce çıkarılmış ve çıkarılacak sair menkul kıymetleri, sermaye piyasası araçlarını, Kamu Ortaklığı ve Özelleştirme İdaresi de dahil olmak üzere kamu ve özel hukuk tüzel kişilerince çıkarılmış ve çıkarılacak menkul kıymetleri ve sair sermaye piyasası araçlarını satın alabilir, satabilir ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, bunları rehnedebilir, üzerlerinde kendi lehinde rehin tesis ve fek'edebilir, |
| m. |
mevduat kabulü ve bankacılık işlemleri ile ilgili ve sınırlı olmak koşuluyla ticari mümessillik, ticari vekillik, sigorta acentalığı, komisyonculuk ile iştigal edebilir, ihracat ve ithalat işlemlerine tavassut edebilir, amaç ve konusunu gerçekleştirmek için ithalat ve ihracat yapabilir, |
| n. |
Bankalar Kanunu'nun ilgili maddeleri uyarınca ve bu maddelerde yazılı koşullara uymak koşulu ile ticari ve sınai emtea ve gayrimenkul satın alabilir, aynı şekil ve koşullarda satabilir ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, ipotek tesis edebilir, tesis edilmiş ipotekleri fek'ettirebilir, ticari işletme rehni akdedebilir, menkul malları rehnalabilir, kendi lehinde ipotek, ticari işletme rehni ve menkul rehni tesis ettirebilir, fek'ettirebilir, kira sözleşmeleri akdedebilir, |
| o. |
bankacılık ile ilgili eğitim, ekonomik organizasyon, müşavirlik faaliyetlerinde bulunabilir, |
| p. |
bankacılık ile ilgili işlemler için faydalı ihtıra haklarını, beratları, lisans ve imtiyazları, marka, model, resim ve ticaret ünvanlarını, know-how'u ve benzeri diğer gayrı maddi hakları iktisap edebilir, devredebilir, üzerlerinde diğer her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, |
| r. |
ülkenin kalkınması ile ilgili sosyal, kültürel ve özellikle bankacılık konusunda eğitim, organizasyon, modern bankacılık sistemlerini yaygınlaştırabilir, yetenekli kişilere yurt içinde ve dışında eğitim ve staj görmeleri için burslar verebilir, bu amaçlarla vakıflar, tesisler kurabilir, bu amaçlarla kurulmuş vakıf ve tesislere katılabilir, gerek kendi kurduğu gerek katıldığı vakıflara, tesislere nakdi ve/veya ayni yardım ve bağışlarda bulunabilir, |
| s. |
iç ve dış dünyadaki ekonomik, mali, teknik ve bankacılık alanlarındaki gelişmeleri izleyerek etüt edebilir, ettirebilir ve bu konularda yayınlar yapabilir, |
| t. |
mevcut veya kurulacak yerli veya yabancı banka, şirket, kurum, kuruluşların ve gerçek kişi firmaların organizasyonu ya da reorganizasyonu ile iştigal edebilir, ettirebilir, banka danışmanlık hizmeti sunabilir, |
| u. |
faydalı gördüğü takdirde yurt içinde veya dışında her nevi şirket (banka dahil), kurabilir, aynı amaçla, kurulmuş şirket ve bankalara katılabilir, bunların hisse senetlerini, paylarını satın alabilir, benzeri Şirket ve Bankaları kısmen veya tamamen devralabilir ve bütün bunları gerektiğinde başkalarına devredebilir veya satabilir, |
| v. |
yerli veya yabancı bankaların finans kuruluşlarının muhabirlik veya temsilciliklerini deruhte edebilir ve bunlara Banka'nın muhabirlik ve temsilciliğini verebilir, |
| y. |
Bankalar Kanunu'nun ve yürürlükteki mevzuatın çizdiği sınırlar içinde kamu ve özel sektör kuruluşlarına, finansman sağlanması, proje finansmanı, firma ve şirketler arası birleşmeler, özelleştirme, halka açılma, menkul kıymet ihraçları, özvarlık, hisse ve hisse senedi değerlendirmeleri ve devirleri, fizibilite etütleri ve sektör araştırmaları yapılması ve karşılıklı ticaret (counter-trade) konularında aracılık ve danışmanlık hizmetleri sunabilir, |
| z. |
mevzuatın bankaları yetkili kıldığı veya bundan böyle kılacağı ulusal ve uluslararası bankacılık işlemlerini yapabilir. |
Merkez ve Şubeler
Madde 5
Banka'nın merkezi, İstanbul, Şişli, Esentepe, Büyükdere Caddesi No: 100'dedir. Yönetim Kurulu kararı ile Banka'nın merkezi bir başka yere nakledilebilir. Bu karar Türkiye Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilir ve ayrıca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'na bildirilir.
Banka, Bankalar Kanunu'ndaki koşullara uymak kaydıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler, ajanslar, irtibat büroları, ofisler, acentalar açabilir.
Süre
Madde 6
Banka kesin kuruluş tarihinden itibaren süresiz olarak kurulmuştur.
Sermaye
Madde 7
- Banka'nın sermayesi 33.752.822.000.000.-TL. (otuz üç trilyon yedi yüz elli iki milyar sekiz yüz yirmi iki milyon Türk Lirası)dır. Bu sermaye her biri 1.000.-TL. (bin Türk Lirası) itibari değerde 33.752.822.000 (otuz üç milyar yedi yüz elli iki milyon sekiz yüz yirmi iki bin) adet nama muharrer hisseye bölünmüştür.
- Banka'nın 33.752.822.000.000.-TL. (otuz üç trilyon yedi yüz elli iki milyar sekiz yüz yirmi iki milyon Türk Lirası) olan sermayesinin tamamı kurucular tarafından taahhüt edilmiştir. Sermayenin tamamı, her türlü muvazaadan ari olarak, bu Ana Sözleşme'nin Ticaret Sicili'ne tescil edildiği tarihten itibaren üç ay içinde Citibank N.A. Merkezi New York, N.Y. İstanbul Türkiye Merkez Şubesi'nin (aşağıda kısaca "Şube" diye anılacaktır) 33.752.821.490.981.-TL. (otuz üç trilyon yedi yüz elli iki milyar sekiz yüz yirmi bir milyon dört yüz doksan bin dokuz yüz seksen bir Türk Lirası) ödenmiş sermayesinin Banka'ya devredilmesi, bakiye 509.019.-TL. (beş yüz dokuz bin on dokuz Türk Lirası)nın da kurucular tarafından nakden ödenmesi suretiyle ödenecektir.
- Hisse senetlerinin kâr payı kuponları hamiline muharrerdir. Kâr payı, kuponu ibraz edene ödenir. Hisse senetleri çıkarılmadan hissedarlara verilen nama muharrer hisse ilmuhaberi sahiplerinin kâr payları, makbuz karşılığında ve ilmuhaber sahibine ödenir.
- Banka'nın sermayesi kurucular arasında şöylece paylaştırılmıştır:
| Hissedar |
Hisse Adedi |
Hisse Bedeli (TL.)* |
| 1. Citibank N.A. |
33.752.821.500 |
33.752.821.500.000.- |
| 2. Citibank Overseas Investment Corporation |
100 |
100.000.- |
| 3. Foremost Investment Corporation |
100 |
100.000.- |
| 4. Centaur Investment Corporation |
100 |
100.000.- |
| 5. Nostro Investment Corporation |
100 |
100.000.- |
| 6. Yonder Investment Corporation |
100 |
100.000.- |
Hisse Senedi İhracı
Madde 8
Hisse senetleri, Yönetim Kurulu kararı ile bir veya daha fazla hisseyi temsil eden kupürler halinde bastırılarak ihraç edilebilir.
Hisse Devri
Madde 9
- Çıkarılmış hisselerin ve hisseleri temsilen ihraç edilmiş hisse senetlerinin veya nama muharrer hisse ilmuhaberlerinin devri, Yönetim Kurulu'nun olumlu kararına dayanılarak pay defterine kaydedilmekle Banka'ya karşı hüküm ifade eder. Yönetim Kurulu, devre, sebep göstermeksizin muvafakat etmeyebilir. Bu takdirde devir pay defterine kaydedilmez.
- Bankalar Kanunu'nun ve sair Kanun ve mevzuatın, Banka hisselerinin devri ile ilgili hükümleri saklıdır.
- Banka, Türk Ticaret Kanunu'nun 329. maddesi hükmü saklı olmak koşulu ile kendisi tarafından çıkarılmış hisseleri ve bunları temsilen ihraç edilmiş muvakkat ilmuhaberleri veya hisse senetlerini temellük edemez, rehnalamaz.
- Hisse senetleri ve nama muharrer hisse ilmuhaberleri, arkalarının devreden tarafından devir ve ciro edilip devralana teslim edilmesi suretiyle devredilir.
- Bedeli tamamen ödenmemiş nama muharrer hisse ilmuhaberini devralan, bunların ödenmemiş bedellerini ödemekle yükümlüdür. Nakit karşılığında sermaye arttırımına katılarak iştirak taahhüdünde bulunan kişinin hissesini başkasına devretmesi de bu madde hükümüne tâbidir. Ancak, bu takdirde söz konusu hisse bedelinin henüz ödenmemiş kısmı, artık, devredenden talep edilemez.
Genel Kurul Toplantıları
Madde 10
Banka Genel Kurul'u, Türk Ticaret Kanunu'nda gösterilen nisap ile olağan ya da olağanüstü olarak toplanır.
Olağan Genel Kurul toplantıları, yıllık hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde akdedilir.
Genel Kurul Toplantılarına Davet
Madde 11
- Genel Kurul'un olağan ya da olağanüstü toplantı çağrıları Yönetim Kurulu'nca yapılır.
- Genel Kurul'un toplantıya çağrılması, ilân ve toplantı günleri hariç, toplantı gününden, en az iki hafta önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve Banka merkezinin bulunduğu yerde yayınlanan en az bir gazetede ilân olunur. İlanlarda toplantı yeri, günü, saati ve gündemine yer verilmesi zorunludur. Ayrıca, olağan Genel Kurul toplantısı çağrı ilanlarında, bilanço, kâr-zarar hesabı ile Yönetim Kurulu ve Denetçiler raporlarının, toplantı gününden, en az on beş gün önce Banka'nın merkezinde hissedarların incelemesine amade tutulduğu hususu da belirtilir.
- Genel Kurul'un toplantı yeri, günü ve saati ve gündemi, toplantı gününden iki hafta önce, hissedarlara, taahhütlü mektupla veya noter aracılığıyla bildirilir.
Genel Kurul Toplantılarının Yeri
Madde 12
Genel Kurul, Banka merkezinde veya Banka merkezinin bulunduğu ilin elverişli bir yerinde toplanır.
Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı
Madde 13
Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nda yazılı toplantı ve karar nisabına uyulur.
Genel Kurul Toplantılarında Oy Hakkı ve Oyların Kullanılma Şekli
Madde 14
Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir oy hakkı vardır.
Genel Kurul'da oylar işaretle kullanılır. Toplantıda hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin temsil ettikleri hisselerin en az %10'unun talebi üzerine gizli oylama yapılabilir.
Genel Kurul Toplantılarının Yönetimi ve Tutanaklar
Madde 15
Genel Kurul toplantılarında T.C.Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri'nin hazır bulunması zorunludur.
T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri toplantı nisabının bulunduğunu saptadıktan sonra, toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili veya Üye'lerden birisi tarafından açılır. Toplantı divanı, Genel Kurul tarafından seçilecek bir başkan, bir oy toplama memuru ve bir kâtipten oluşur. Gerektiğinde, bir Başkan Vekili, birden fazla oy toplama memuru ve birden fazla kâtip seçilebilir.
Müzakereler veya özetleri ve kararlar toplantı divanı tarafından toplantı tutanağına yazılır. Genel Kurul, toplantı tutanağının divanca imzalanmasını kararlaştırabilir. Kararlara muhalif olan hissedarların veya vekillerinin muhalefet şerhleri toplantı tutanağına yazılarak kendilerine imza ettirilir. Toplantı tutanakları T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri tarafından imzalanmadıkça hüküm ifade etmez. Genel Kurul kararları toplantıda hazır bulunan veya bulunmayan, karara katılan veya muhalif ya da çekimser kalan bütün hissedarları, Banka'yı ve Banka organlarını bağlar. Hissedarlar'ın, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri hükümleri uyarınca kararların iptalini dava etmek hakları saklıdır.
Yönetim Kurulu
Madde 16
Banka, Genel Kurul'ca seçilecek en az beş Üye'den müteşekkil Yönetim Kurulu tarafından yönetilerek, temsil edilir. Genel Kurul'ca, Yönetim Kurulu'na seçilecek Üye'lerin adedi serbestçe tayin edilir.
Bankalar Kanunu'nda yazılı nitelikteki Banka Genel Müdürü, O'nun yokluğunda vekili Yönetim Kurulu'nun tabii Üye'sidir. Yönetim Kurulu Üyeleri Genel Kurul'ca seçilir. Seçilecek Yönetim Kurulu üyelerinin yarıdan bir fazlasının Bankalar Kanunu'nda belirtilen nitelikleri taşıması zorunludur. Türk Ticaret Kanunu'nun 315. maddesi hükümü saklıdır.
Tüzel kişi hissedarlar, Yönetim Kurulu'nda birden fazla Üye ile temsil edilebilirler. Bu takdirde tüzel kişi hissedarın temsilcisi olan her Yönetim Kurulu Üyesi'nin, Yönetim Kurulu'nda bir oy hakkı vardır.
Yemin ve Mal Beyanı
Madde 17
Yönetim Kurulu Üye'leri, seçilmeleri veya atanmalarından sonra yerel Ticaret Mahkemesi huzurunda yemin etmekle göreve başlar ve bunlarla, Bankalar Kanunu'nda belirtilen diğer Banka görevlileri mevzuata uygun şekilde mal bildiriminde bulunmakla yükümlüdürler.
Yönetim Kurulu'nun Görev Taksimi, Toplantıları, Kararları
Madde 18
Yönetim Kurulu, seçimi takip eden ilk toplantısında, kendi arasından bir Başkan ve Başkan'ın bulunmadığı hallerde başkanlık görevlerini yürütecek bir Başkan Vekili seçer.
Yönetim Kurulu, Banka işlerinin ve işlemlerinin gerektirdiği hallerde, Yönetim Kurulu Başkan'ı veya Başkan Vekili'nin daveti üzerine Banka merkezinde toplanır. Yönetim Kurulu, Başkan, Başkan Vekili ve Üye'lerinin tamamına yazılı bildirimde bulunulmak koşulu ile Banka merkezinin bulunduğu ilin elverişli bir yerinde veya Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde ya da dışında başka bir ilde toplanalabilir. Yönetim Kurulu'nun toplanabilmesi için Başkan, Başkan Vekili ve Üye'lerin yarıdan bir fazlasının toplantıda hazır bulunması şarttır. Yönetim Kurulu kararları, toplantıda hazır bulunan Başkan, Başkan Vekili ve Üye'lerin yarıdan fazlasının olumlu oyu ile alınır.
Yönetim Kurulu kararları, Başkan, Başkan Vekili veya Üye'lerinden herhangi birisi müzakere talebinde bulunmadıkça, muayyen bir husustaki teklife diğerlerinin yazılı muvafakatı alınmak suretiyle de alınabilir.
Yönetim Kurulu kararları, karar defterine yazılarak imza edilir.
Banka'nın Temsili
Madde 19
Banka, Yönetim Kurulu tarafından idare, temsil ve ilzam edilir. Bankalar Kanunu'nun, Türk Ticaret Kanunu'nun bölge ve şube müdürleri ile Genel Müdür'ün Banka'yı temsil ve ilzama yetkili kılınmasına dair hükümleri, Türk Ticaret Kanunu'nun 318. ve 319. maddeleri hükümleri saklıdır. Banka adına düzenlenen belgelerin, kağıtların, senetlerin ve akdedilen sözleşmelerin muteber olabilmesi ve Banka'yı ilzam edebilmesi için, Yönetim Kurulu'nca derece, yer ve şekilleri kararlaştırılarak Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilân edilen, imza yetkililerinin Banka ünvanı veya kaşesi altına vaazedecekleri imzalarını taşıması şarttır.
Yönetim Kurulu'nun Görev Süresi ve Ücreti
Madde 20
Yönetim Kurulu Üye'leri en çok üç yıl süre ile görev görmek üzere seçilirler. Üye'lerin yeniden seçilmeleri caizdir. Genel Kurul, Yönetim Kurulu Üye'lerinin görev süresini belirler. Genel Kurul Yönetim Kurulu Başkan, Başkan Vekili ve Üye'lerini görev süreleri dolmadan değiştirebilir. Görev süresi sona ermeden açılan Yönetim Kurulu Başkan, Başkan Vekili veya Üye'sinin yerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 315. maddesi hükmü uyarınca, yeni Üye seçilir. Yönetim Kurulu Başkan, Başkan Vekili ve Üye'lerinin ücreti Genel Kurul'ca belirlenir.
Komiteler, Kurullar Oluşturulması, Yetkileri ve Denetlenmeleri
Madde 21
Yönetim Kurulu kredi açmak yetkisini, Bankalar Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uymak koşulu ile Yönetim Kurulu Başkan, Başkan Vekili ve Üye'leri arasından seçilecek iki Üye ve Genel Müdür veya vekilinden oluşacak üç kişilik Kredi Komitesi'ne veya genel müdürlüğe devredebilir.
Yönetim Kurulu'nca, Kredi Komitesi'nin herhangi bir toplantısına katılamıyan asil Üye'nin yerine görev görmek üzere iki Yedek Üye seçilebilir. Kredi Komitesi Üye ve Yedek Üye'lerin seçiminde Yönetim Kurulu üyelerinin en az dörtte üçünün olumlu oyu aranır. Kredi Komitesi tüm üyelerin katılımı ile toplanır.
Kredi Komitesi'nin oybirliği ile verdiği kararlar doğrudan doğruya, oy çokluğu ile verdiği kararlar Yönetim Kurulu'nca onaylandıktan sonra uygulanır. Kredi Komitesi'nce kredi açılabilmesi için genel müdürlüğün yazılı önerisi aranır. Kredi Komitesi'nin kararları karar defterine kaydedilir.
Yönetim Kurulu, Kredi Komitesi'nin kararlarını ve faaliyetini denetlemekle yükümlü ve görevlidir.
Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili ve Üye'lerinden her biri, Kredi Komitesi'nin faaliyetleri hakkında bilgi istemek ve gerekli gördüğü her türlü denetimi yapmak yetkisini haizdir.
Yönetim Kurulu, Bankalar Kanunu ve sair kanun ve mevzuatın öngördüğü komiteler kurabilir, bu komitelere üye seçebilir, değiştirebilir, azledebilir, genel müdürde aranan şartları haiz Üye'ler arasından murahhas üyeler seçebilir. Yönetim Kurulu, mevzuat öngörmese de, hizmetlerin yürütülmesi için çeşitli komiteler, kurullar kurup lağvedebilir, bu komite ve kurullara üyeler seçebilir, değiştirebilir ve görevlerine son verebilir ve yetki ve sorumluluklarını belirliyebilir. Bu şekilde kurulan komitelerin ve kurulların faaliyetleri Yönetim Kurulu'nca denetlenir.
Banka Genel Müdür ve Yardımcıları
Madde 22
Genel Kurul'ca veya Yönetim Kurulu'nca Bankalar Kanunu'nda aranan nitelikleri haiz bir Genel Müdür ile yeteri kadar Genel Müdür Yardımcısı atanır. Genel Müdür ve Yardımcılar'ının görev süreleri Yönetim Kurulu'nun görev süresi ile sınırlı değildir.
Genel Müdür ve Yardımcılar'ının göreve atanmaları ile yetki ve sorumlulukları Türk Ticaret Kanunu ve Bankalar Kanunu'nun ilgili hükümlerine tâbidir.
Genel Müdür ve Yardımcılarında Aranan Koşullar
Madde 23
Genel Müdür Yardımcılar'ından asgari yarısının ve Genel Müdür'ün hukuk, iktisat, işletmecilik, maliye, bankacılık ve kamu yönetimi ve dengi dallarda ve bu dallarla ilgili mühendislik alanlarında en az lisans düzeyinde öğrenim görmüş olması, Genel Müdürlüğe atanacak kişinin bankacılık veya işletmecilik alanında en az on yıllık, Genel Müdür Yardımcılığı'na atanacak kişilerin ise aynı dallarda en az yedi yıllık meslekî deneyiminin bulunması şarttır.
Denetçilerin Adedi, Nitelikleri, Görev Süreleri, Başlıca Görev ve Yetkileri, Ücretleri
Madde 24
Banka, Genel Kurul'ca seçilecek iki veya daha fazla kişiden oluşan Denetçiler tarafından denetlenir. Genel Kurul, her seçim döneminde, Denetçiler Kurulu'nu oluşturacak Denetçilerin adedini saptayarak, o kadar Denetçiyi seçer. Denetçiler hissedarlar arasından veya hissedar olmayan kişilerden seçilebilir. Genel Kurul, Denetçileri her zaman değiştirebilir.
Denetçilerin, yüksek öğrenim görmüş, bankacılık dalında bilgi ve tecrübe sahibi kişiler arasından seçilmesi zorunludur.
Denetçiler en çok üç yıl süre ile görev görmek üzere seçilirler. Yeniden seçilmeleri caizdir.
Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu'nun, Bankalar Kanunu'nun ve diğer mevzuatın öngördüğü raporları düzenlemek ve düzenledikleri raporları Yönetim Kurulu'na ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'na sunmakla görevli ve yükümlüdürler. Türk Ticaret Kanunu'nun denetçiler ile ilgili hükümleri saklıdır.
Denetçilerin ücreti, her yıl, Genel Kurul'ca saptanır.
Yönetim Kurulu tarafından, Denetçiler dışında, Banka'yı denetlemek üzere, yasal nitelikleri haiz bir denetim kuruluşu, Bağımsız Denetçi olarak atanır.
Banka Müfettişleri
Madde 25
Banka işlemlerinin, bankacılık ilkelerine, yasa ve mevzuata uygunluğunu denetlemek üzere yeter sayıda müfettiş atanır.
Hesap Dönemi
Madde 26
Banka'nın hesap dönemi takvim yılıdır. Ancak, birinci hesap dönemi Banka'nın kesin kuruluşundan başlıyarak o yılın 31 Aralık günü sona erer.
Bilanço ve Kâr Zarar Hesapları, Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları
Madde 27
Her hesap dönemi sonunda, o hesap dönemine ait bilanço, kâr-zarar hesabı, Yönetim Kurulu ve Denetçi raporları düzenlenir. Bilanço, kâr-zarar hesabı, Yönetim Kurulu ve Denetçi raporları Genel Kurul toplantısının akdedileceği günden onbeş gün önce hissedarların tetkikine açık tutulur.
Safi Kârın Tesbiti
Madde 28
Banka'nın hesap yılı sonunda tesbit olunan gelirlerinden ödenen veya tahakkuk eden her türlü giderlerin düşülmesinden sonra kalan miktar Banka'nın safi kârıdır.
Safi Kârın Tahsis ve Tevzii
Madde 29
Banka'nın safi kârı, kanuni ve mali yükümlülükler tutarı indirildikten sonra, aşağıda belirtildiği üzere tahsis ve tevzi olunur:
- Vergiden önceki safi kârın yüzde beşi kanuni (umumi) yedek akçe olarak ayrılır.
- Banka'nın ödenmiş sermayesinin yüzde beşi tutarındaki meblağ, ödedikleri sermayeye göre dağıtılmak üzere hissedarlar için birinci kâr payı olarak ayrılır.
- Bu maddenin (b) ve (e) bentleri uyarınca dağıtılması kararlaştırılan kâr paylarının onda biri Türk Ticaret Kanunu'nun 466/3. maddesi uyarınca kanuni (umumi) yedek akçeye eklenir.
- Genel Kurul'ca, bu maddenin (a) ve (c) bentlerindeki yedek akçeler ve (b) bendindeki kâr payı tefrik ve tahsis edildikten sonra kalan safi kârın tamamının veya bir kısmının, gelecek yıla devir veya olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına veya Banka sermayesine ilâve edilmesine karar verilebilir. Yönetim Kurulu'nca, Genel Kurul'a bu yönde önerilerde bulunulabilir.
- Yukarıdaki bentlerde belirtilen tevzi ve tahsislerden sonra kalan safi kârdan, Genel Kurul'ca saptanacak oran ve miktardaki meblağ, ödedikleri sermayeye göre dağıtılmak üzere hissedarlar için ikinci kâr payı olarak ayrılabilir veya sermayaye ilâve edilebilir.
- Kâr payı ancak safi kârdan ve ayrılan olağanüstü yedek akçelerden ödenir. Bu maddede belirtilen kanuni yedek akçeler ayrılmadan kâr payı dağıtılamaz.
- Bu madde hükmüne göre dağıtılacak kâr payının hissedarlara ödeneceği tarihi Genel Kurul saptar.
- Bu Ana Sözleşme hükümlerine göre dağıtılan kâr payları geri alınamaz. Türk Ticaret Kanunu'nun 473. maddesi hükmü saklıdır.
Yedek Akçeler
Madde 30
Banka tarafından, Banka sermayesinin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçe ayrılır. Kanuni yedek akçenin Banka sermayesinin yüzde yirmisine ulaşan miktarı herhangi bir nedenden azalacak olursa, noksan kısım tamamlanıncaya kadar kanuni yedek akçe ayrılmağa devam edilir.
Kanuni yedek akçe (umumi yedek akçe) esas sermayenin yarısını aşmadıkça, özellikle, zararların kapatılmasında, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idame ettirmeğe, işsizliği önlemeğe veya neticelerini hafifletmeğe elverişli tedbirlerin alınması için sarfolunabilir.
Yukarıda yazılı yedek akçeler ayrılmadıkça hissedarlara kâr dağıtılamaz.
Türk Ticaret Kanunu'nun 467. maddesi hükmü saklıdır.
İlanlar
Madde 31
- Mevzuatın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile ilanını zorunlu kıldığı hususlar saklı kalmak ve yasalarda aksi emredilmemiş olmak koşulu ile Banka'ya ait ilânlar, kanuni süreler dikkate alınarak, Banka merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük gazetelerden biri ile yapılır.
- Bilançonun ve kâr-zarar hesabının denetçilerce onaylı bir örneğinin bunların onaylandığı Genel kurul toplantısını izleyen bir ay içinde Resmi Gazete'de ve yurt çapında yayın yapan bir gazetede ilân edilmesi zorunludur.
Yıllık Raporlar ve Hesaplar
Madde 32
Banka, toplantılarını takip eden bir ay içinde yıllık Yönetim Kurulu ve Denetçi raporları ile bilanço ve kâr-zarar hesabından, hissedarlar hazirun cetvelinden yeterli nüshayı T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na gönderir. Bunların, toplantıya katılan T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserine de tevdi edilmesi mümkündür.
Bankalar Kanunu uyarınca, bilanço ve kar-zarar hesabının denetçiler ve bağımsız denetçi tarafından onaylanmış birer örneğinin, Yönetim Kurulu ve Denetçiler Raporu ile birlikte, Genel Kurul Toplantısının akdedildiği tarihten itibaren ilgili mevzuatta belirtilen süreler dikkate alınmak kaydıyla Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'na, T.C. Merkez Bankası'na ve T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na tevdi edilmesi zorunludur.
Ana Sözleşme'nin Tevdii
Madde 33
Banka'ca bu Ana Sözleşme bastırılarak kuruculara, sermaye arttırımına katılacak yeni hissedarlara, T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'na tevdi edilecektir.
Kanun Hükümlerine Atıf
Madde 34
Bu Ana Sözleşme'de hüküm bulunmayan hallerde Bankalar Kanunu'nun, Türk Ticaret Kanunu'nun ve sair kanun ve mevzuatın ilgili hükümleri uygulanır. Kanun ve mevzuatta değişiklik halinde, değişikliklere uyulur.
Geçici Maddeler
Geçici Madde 1
Banka'nın kesin kuruluşundan itibaren birinci olağan Genel Kurul toplantısına kadar, bir yıl süre ile görev görmek üzere;
- Citibank N.A.'i temsilen Mark T. Robinson
- Citibank N.A.'i temsilen Rajeev Kakar
- Citibank N.A.'i temsilen Thomas Anton Fischer
- Citibank N.A.'i temsilen Vecihe Engin Ölçer
- Citibank N.A.'i temsilen Suha Oğuz Ergin
- Citibank N.A.'i temsilen Bülent Adanır
- Citibank N.A.'i temsilen Tijen Gümüşdiş
- Citibank N.A.'i temsilen Barlas Balabaner
Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmişlerdir.
Geçici Madde 2
Banka'nın kesin kuruluşundan itibaren birinci olağan Genel Kurul toplantısına kadar, bir yıl süre ile görev görmek üzere,
- Esra Peri T.C.
Büyükdere cad. Beytem Plaza Şişli İstanbul
- A. Feridun Güngör T.C.
Büyükdere cad. Beytem Plaza Şişli İstanbul
Banka Denetçiliği'ne atanmışlardır.
Geçici Madde 3
Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından, Banka'ya, mevduat kabul etmek ve bankacılık işlemleri yapmak üzere izin verilmesini takiben, Şube'nin bütün aktifi, ödenmiş sermayesi, yedek akçeleri ve mevduat da dahil olmak üzere pasifi ve hak alacak ve borçları Banka'ya devredilecektir.
Geçici Madde 4
Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından, Banka'ya, mevduat kabul etmek ve bankacılık işlemleri yapmak üzere izin verilmesini takiben, Şube'nin (i) Merkez/İstanbul; (ii) Kozyatağı/İstanbul; (iii) Caddebostan/İstanbul; (iv) Harbiye/İstanbul; (v) Levent/İstanbul; (vi) Fındıklı/İstanbul; (vii) Kartal/İstanbul; (viii) Bakırköy/İstanbul; (ix) Yeşilköy/İstanbul, (x) Dalyan/İstanbul; (xi) Altunizade/İstanbul; (xii) Güneşli/İstanbul; (xiii) Eminönü/İstanbul; (xiv) Maslak/İstanbul; (xv) Merter/İstanbul; (xvi) Ankara; (xvii) Kavaklıdere/Ankara; (xviii) İzmir; (xix) Alsancak/İzmir; (xx) Karşıyaka/İzmir; (xxi) Bornova/İzmir; (xxii) Adana; (xxiii) Bursa; (xxiv) Gebze/Kocaeli şubeleri, Banka'ya devredilecektir.
Geçici Madde 5
Bankalar Kanunu'nun 7. maddesinin 4(b) bendi uyarınca ödenmesi gereken 2.000.000.000.000.-TL. (iki trilyon Türk Lirası) tutarındaki sisteme giriş payının yarısı Banka'ya mevduat kabul etmesi ve bankacılık işlemleri yapması için gerekli iznin verilmesini teminen Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumuna başvuruda bulunulmasından önce, bakiyesi ile söz konusu iznin verildiği tarihten itibaren bir yıl içinde Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'na ödenecektir.
Geçici Madde 6
Bu Ana Sözleşme ile ilgili damga vergisi Ana Sözleşme'nin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği tarihten itibaren üç ay içinde Vergi Dairesi'ne ödenecektir.
Yürürlük
Madde 35
Bu ana sözleşmenin, Geçici 3 üncü ve 4 üncü maddeleri ile diğer maddelerinin mevduat kabulü ve bankacılık işlemlerine ilişkin hükümleri, bankaya mevduat kabul etmesi ve bankacılık işlemleri yapması için gerekli iznin verildiği tarihten itibaren Şubenin bütün aktifi, ödenmiş sermayesi, yedek akçeleri ve mevduat da dahil olmak üzere pasifi ve hak, alacak ve borçlarının Bankaya devriyle, diğer hükümleri ana sözleşmenin Ticaret Siciline tescil edildiği tarihte yürürlüğe girer.
CİTİBANK A.Ş MEVCUT HİSSE YAPISI*
| Hissedar |
Hisse Adedi |
Hisse Bedeli (TL.)* |
| 1. Citibank Overseas Investment Corporation |
33.752.821.600 |
33.752.821.600.000.- |
| 2. Foremost Investment Corporation |
100 |
100.000.- |
| 3. Centaur Investment Corporation |
100 |
100.000.- |
| 4. Nostro Investment Corporation |
100 |
100.000.- |
| 5. Yonder Investment Corporation |
100 |
100.000.- |
* 24.08.2004 tarihi itibarıyla.
|
